二十多年前，一家国企把两幢标准厂房卖给他人，收讫全部转让款；如今厂房大幅升值，卖方却突然反悔，以“土地是集体的、买卖合同无效”为由起诉，要求收回房屋并索要高额占有使用费。一旦败诉，买受人将失去现值约4500万元的厂房。
一、缘起：一纸二十年前的买卖协议
2001年8月28日，某国企（下称“出卖方”）与某医疗器械有限公司签订《标准厂房产权转让协议书》，将位于上海松江车新公路xx号的两幢标准厂房转让给后者，转让总价360.37万元。协议履行后，买方付清全部款项并实际占有、使用厂房至今二十余年；后因该公司注销，其五位股东作为权利继受人继续占有使用。
案涉土地来源为集体建设用地。根据约定，出卖方负有将土地“变性”为国有建设用地、办理相关权证并交付的义务，但其始终未能办理完毕。这一“能使用、难过户”的状态，埋下了日后的纠纷伏笔。
二、风波：二十年后的“收回”之诉
2025年，出卖方向一审法院起诉，主位诉请为解除《标准厂房产权转让协议书》并返还房屋、按每月8.49万元支付占有使用费；同时提出预备（备位）诉请：如认定合同无效，亦请返还房屋并支付使用费。一审法院经审理，认定出卖方“无权以此为由要求返还房屋”，驳回其全部诉讼请求。
出卖方不服，上诉至上海一中院，主张一审遗漏备位诉请、程序违法应发回重审，并认为集体土地厂房转让给本集体外主体违反《土地管理法》第六十三条，依《合同法》第五十二条应认定无效。
三、代理全记录：二审答辩的四大防线
作为买受人一方的诉讼代理人，黄进冲律师在二审答辩中构建了程序、效力、动机、适用法律四道立体防线，全面回应上诉理由：
【防线一】程序防线：一审并未“漏判”，锁死发回重审退路。上诉人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十四条，主张一审遗漏备位诉请、程序违法。黄进冲逐一反驳：其一，一审法院已对全案事实全面审查，对合同效力进行了实质评判——上诉人的主位诉请为“解除合同”，备位诉请为“确认无效”，一审认定其“无权以此为由要求返还房屋”，实质上已涵盖对合同效力的评判，裁判结果与备位诉请的法律效果相当；其二，依该条立法目的，漏判发回的前提是诉讼请求未被审理且影响上诉权，本案上诉人已获实质认定、未丧失诉权；其三，即便存在程序瑕疵，依《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（四）项，亦须“严重违反法定程序或可能影响案件正确判决”方可发回，而本案裁判结果正确，不应因瑕疵发回。
【防线二】效力防线：上诉人无权以合同无效主张返还。针对上诉人援引《土地管理法》第六十三条主张无效，黄进冲从四个层面反击：第一，上诉人对土地性质明知、对合同无效有过错，依《民法典》第一百五十七条，无效后过错方应赔偿对方损失，其作为开发企业公开售房并承诺可办证，现房产增值反悔，系利用优势地位；第二，合同已实际履行二十余年，委托人投入大量资金装修、购置设备、经营出租，若返还将造成重大损失，有违《民法典》第六条公平原则；第三，上诉人自身存在重大过错——至今仅支付土地出让金620万元，未付清与政府间的出让合同义务，又未在2008年前后政策窗口期及时办理土地变性，现反以无效为由收回，明显有违《民法典》第七条诚信原则；第四，返还将使上诉人获得不当利益、违反公平——案涉厂房现值约4500万元，而当年转让总价仅360.37万元，增值约4000万元，若仅因合同无效相互返还，上诉人将凭空获得约4000万元巨额不当利益，完全背离公平原则。
【防线三】动机防线：借诉讼之名，行牟利之实。黄进冲直指上诉人的诉讼动机：其一，攫取增值收益——案涉厂房现值约4500万元，增值约4000万元，上诉人时隔二十余年才主张权利，真实目的显而易见，即在房地产市场大幅升值后利用效力瑕疵收回房屋；其二，委托人始终秉持善意，一审中明确表态“房屋能实际使用就行，维持现状，不要求过户”，毫无侵占之恶意；其三，上诉人收取全部转让款后二十余年不提异议，现因房价大涨起诉收回，“出尔反尔”严重违背《民法典》第七条诚信原则；其四，上诉人主张权利早已超过诉讼时效。
【防线四】适用法律防线：一审裁判完全正确。黄进冲总结：一审正确适用《民法典》第六条公平原则、《民法典》第七条诚信原则及《民法典》第四百六十五条第一款“依法成立的合同受法律保护”作出裁判；上诉人的核心合同目的——收取转让款——早已实现，产权过户属其自身义务且因过错未能完成，自身有过错的上诉人无权主张解除，更不能产生“违法者获利”的不公平现象。
四、终审：完全胜诉，4500万厂房得以保全
上海市第一中级人民法院经审理认为，一审法院在审理解除合同时已先行对合同效力实质审查，审理程序合法；案涉协议旨在交易国有建设用地上的房屋，仅因出卖方自身未能完成土地变性导致履行不顺，不存在违反强制性规定的情形，出卖方以集体土地不能向外转让为由主张无效“不仅有违协议本意，而且违反诚实信用原则”，不予支持。
2026年7月13日，法院终审判决：驳回上诉，维持原判。一审、二审案件受理费合计21.34万元均由出卖方负担。至此，委托人成功保住了现值约4500万元、已实际占有使用二十余年的两幢厂房，无需返还、无需支付任何费用。
五、典型意义与律师提示
本案是“长履行周期 + 集体土地厂房”纠纷的典型样本：其一，预备之诉（备位诉请）以合同有效为前提时，法院对效力的审查即构成实质审理，“漏判”主张通常难以成立；其二，诚信原则的“禁反言”导向——收取全部对价并长期沉默、后因增值反悔的，法院倾向维护既存履行现状；其三，集体建设用地上的非居住房屋转移登记，还需规划资源部门同意使用集体土地的书面意见，买受人应注意固定占有、使用、投入证据。一纸答辩状，守住二十年家园；4500万元厂房的背后，是诚实信用这一民法“帝王条款”的胜利，也彰显了黄进冲律师在民商事诉讼中对程序节点与实体法理的精准把握。